与朋友一起设立公司，需要注意什么吗？
虽然法律并未要求公司设立人签订协议，但我们建议您可以书面形式与其他设立人订立发起协议，明确各方权利义务，明确内部责任分担比例。如此，在发起公司过程中产生纠纷时，您可依据该协议明确各方责任约定，分担相应义务，减少风险。
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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
公司设立失败，公司设立过程中产生的债务与设立人有关吗？
如果公司设立失败，您与其他发起人需要对公司设立过程中形成的债务承担连带清偿责任。此时，若您与其他发起人之间对责任承担比例有约定，可按照约定的比例分担责任；若没有约定，则按照约定的出资比例分担责任；若没有约定出资比例，按照均等份额分担责任。
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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
作为股东，不按期缴纳出资有什么后果？
您应当按照公司章程的约定，按期足额缴纳出资。如果您未能按期足额缴纳出资，非但不能免除股东的出资义务，其他按期足额缴纳出资股东还可要求您承担违约责任，公司债权人可要求您在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
缴纳出资只能用货币吗？
您还可以通过实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但实践中，因市场变化、不可抗力、意外事故等原因导致非货币财产贬值而引起的纠纷较多。因此，我们建议非货币出资股东和公司应当及时对作为出资的非货币财产评估作价，并将非货币出资财产所有权转移至公司而减少相关纠纷。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
公司设立后，可以将出资财产取回吗？
您缴纳出资后不可将出资财产直接取回。若您直接将出资财产取回或公司将出资财产返还给您，可能被认为的抽逃出资。被认定为抽逃出资后，公司或者其他股东可要求您返还本息、公司债权人可要求您在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
工商登记的股东可以和实际股东不一致吗？
通常情况下，法律并未要求实际出资人与登记在册股东保持一致，实际出资人委托他人代持股权在实践中也比较常见。但实际出资人与登记在册的股东往往因股权行使、利润分配、股东资格等产生争议。建议您与登记在册的股东签订书面股权代持协议，确立双方股权代持关系，对于股权归属及双方权利义务进行明确约定，并保留好实际出资的证据，预防纠纷。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
公司章程可否直接套用其它公司或市场监督管理部门提供的模板？
不建议您直接套用其它公司或市场监督管理部门提供的公司章程作为本公司公司章程。公司章程对公司、股东、公司经营管理人员均具有拘束力。为避免减少纠纷，建议您在制定章程时，除载明《中华人民共和国公司法》列明的内容外，应依据公司具体情况设定个性化条款，对股东会会议通知时间、股东会表决方式、股东会议事方式和表决程序、股权的继承、股东利润分配比例等法律未明确约定事项进行规定，为股东行为提供指引。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
股东可以与公司共用一个账户吗？
建议您将个人财产与公司财产严格区分，不可互相转账，避免用个人账户收款、付款或从事公司经营。若您为了经营管理方便，节约财务成本，将个人账户用于公司经营，在公司账户与个人账户之间随意转账，导致股东个人财产与公司财产混同，此时，债权人可要求您对公司债务承担连带责任，您个人财产将用于给付公司债务。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的管理者可以随意使用公司资产吗？
若您是公司的董事、监事、高级管理人员，往往会被认定为公司的管理者，建议您在履职时遵守法律、行政法规和公司章程，忠实、勤勉履职。若您为了自身利益，从事挪用公司资金、谋取属于公司商业机会、擅自披露公司秘密等损害公司利益和所有者利益的行为，股东可起诉您要求承担赔偿责任。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以随意减少注册资本吗？
公司成立后可以减少注册资本，但公司减少注册资本应当严格按照法律规定进行，即由股东会作出决议，编制资产负债表及财产清单，自作出决议之日起十日内通知债权人及三十日内在报纸上公告。若因违反法律相关规定进行减资，在被认定为抽逃出资后，公司债权人可请求抽逃出资股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
公司不想经营了怎么办？
若公司不想继续经营，可由股东会或股东大会决议解散公司。建议公司在决议解散之日起十五日内成依法立清算组，开始自行清算。若因未及时成立清算组清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
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《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020年修正）》
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
设立公司系风险与受益并存的法律行为，经营者在企业经营过程中，要强化合法合规经营理念，提高企业法律风险防范意识，注重内部合规建设，不断优化治理结构，从源头上预防化解和减少矛盾纠纷，安全安心经营。